Alleingesellschafter-Geschäftsführer in der GmbH: Haftung, Weisungsgebundenheit, Innenhaftungsanspruch

Alleingesellschafter-Geschäftsführer

Alleingesellschafter-Geschäftsführer: Reichweite einer Haftungsbefreiung

Die GmbH kennt – anders als die AG – eine echte Hierarchie der Gesellschaftsorgane. Wenngleich der Geschäftsführer das Vertretungs- und Geschäftsführungsorgan in der GmbH ist, kann er von der Gesellschafterversammlung jederzeit zu jeder erdenklichen Geschäftsführungsmaßnahme angewiesen werden.

Im Falle von Meinungsverschiedenheiten ist nach dem gesetzlichen Normalfall des § 38 I GmbHG eine jederzeitige Abberufung des Geschäftsführers vorgesehen.

Die Kehrseite dieser Machtverteilung ist die Befreiung des Geschäftsführers von Innenhaftungsansprüchen der Gesellschaft, wenn und soweit er Weisungen der Gesellschafterversammlungen ausführt.

Ausnahmen sind Verstöße gegen im öffentlichen Interesse bestehende Vorschriften, die dem Gläubigerschutz dienen oder strafrechtlichen Vermögensschutz vermitteln.

  • Nachfolgend erläutere ich die Reichweite dieser Haftungsbefreiung sowie – als Unterfall dazu – die Innenhaftung des Alleingesellschafter-Geschäftsführers in der Ein-Personen-GmbH näher.

I. Grundsatz der Haftungsbefreiung bei Weisungen

  • Ein Geschäftsführer ist verpflichtet, die von den Gesellschaftern erteilten Weisungen auszuführen.

Voraussetzung ist, dass es sich um rechtlich zulässige Weisungen handelt. Ein Geschäftsführer darf in diesem Fall die Ausführung der Weisung nicht ablehnen, selbst wenn feststeht, dass die Gesellschaft dadurch einen Schaden erleidet.

Damit die Haftungsbefreiung greift, muss die Weisung auf einem wirksamen, mit einfacher Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschluss beruhen. Es genügt auch, wenn die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführungsmaßnahme nachträglich billigt.

Ebenso wenig kann es zu einer Pflichtverletzung kommen, wenn der Geschäftsführer in ausdrücklichem oder stillschweigendem Einvernehmen mit sämtlichen Gesellschaftern handelt oder eine Maßnahme unterlässt.

II. Grenzen der Haftungsbefreiung

Eine Haftungsbefreiung des Geschäftsführers bei weisungsgemäßem Handeln kommt nach § 43 III GmbHG dann nicht in Betracht, wenn die Weisung auf den Entzug von zur Erhaltung des Stammkapitals benötigtem Vermögen gerichtet ist (§§ 30, 33 GmbHG).

Die Haftung des Geschäftsführers steht also in Fällen der Einlagenrückgewähr nicht zur Disposition der Gesellschafterversammlung. Der Geschäftsführer haftet in voller Höhe der durch den Vermögensabfluss verursachten Unterdeckung auf Schadensersatz.

Fraglich ist, ob die fehlende Disponibilität über die Haftung des Geschäftsführers nur bei der Verletzung der §§ 30, 33 GmbHG zum Zuge kommt oder auch schon dann, wenn zwar der Vermögensentzug nicht zu einer Unterbilanz führt, das Vermögen jedoch zur Gläubigerbefriedigung dient.

  • Die herrschende Meinung, der sich mittlerweile auch der BGH angeschlossen hat, erachtet unter Verweisung auf den eindeutigen Gesetzeswortlaut die gewöhnliche Geschäftsführerhaftung außerhalb des Anwendungsbereichs des § 43 III I GmbHG für durch die Gesellschafter verzichtbar.

Dem ist zuzustimmen. Neben dem Gesetzeswortlaut spricht hierfür, dass die Gesellschaftsgläubiger einer GmbH nicht mit einem über das Stammkapital hinausgehenden Schutz ihrer Vermögensinteressen rechnen dürfen. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 43 II I GmbHG kann sich der Geschäftsführer nur dann nicht auf die haftungsbefreiende Wirkung einer Gesellschafterweisung berufen, wenn der Vermögensentzug aus Sicht der Gesellschaft von existenzvernichtendem Ausmaß ist.

III. Zur Haftung des Alleingesellschafter-Geschäftsführers

Die soeben dargelegten Grundsätze gelten erst recht, wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat.

Die Pflichtwidrigkeit bei Handlungen oder Unterlassungen, denen eine Weisung der Gesellschafterversammlung zugrunde liegt, entfällt selbst dann, wenn der Geschäftsführer bewusst Entscheidungen trifft und Maßnahmen ergreift, die für das Gesellschaftsvermögen nachteilig sind.

  • Der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH schuldet dieser grundsätzlich weder wegen Treuepflichtverletzung noch unter dem Gesichtspunkt der unerlaubten Handlung Schadensersatz, wenn er der Gesellschaft Vermögen entzieht, das zur Deckung des Stammkapitals nicht benötigt wird.

Unter diesen Voraussetzungen haftet auch der Geschäftsführer, der eine Weisung der Gesellschafter befolgt oder selbst alleiniger Gesellschafter ist, nicht nach § 43 II GmbHG.

Entscheidend für diese Wertung ist, dass der Geschäftsführer mit dem Einverständnis des höchsten Gesellschaftsorgans handelt. In der Ein-Personen-GmbH ist er dies in seiner Rolle als Alleingesellschafter selbst.

Anders als bei einer mehrgliedrigen Gesellschaft bedarf es in der GmbH mit nur einem Gesellschafter – sofern dieser auch Geschäftsführer ist – noch nicht einmal eines förmlichen Gesellschafterbeschlusses.

Ist der Wille zwischen Gesellschaft und Gesellschafter zwangsläufig deckungsgleich und wird dieser einheitliche Wille durch dieselbe natürliche Person ausgeführt, so sind förmliche Gesellschafterbeschlüsse überflüssig. Ihr Schutzzweck, der darin besteht, das Mitwirkungsrecht von Minderheitsgesellschaftern zu sichern, läuft dann ins Leere.

Die Grenze der nachteiligen, aber noch zulässigen Entscheidungen und Maßnahmen verläuft auch beim Alleingesellschafter-Geschäftsführer entlang des § 43 III GmbHG und wird erst überschritten, wenn Verstöße gegen Gläubigerschutz- und Kapitalerhaltungsvorschriften im Raum stehen.

Unterhalb dieser Schwelle der „qualifizierten“ Nachteilszufügung ist aber auch der Alleingesellschafter-Geschäftsführer haftungsfrei.

Insofern gelten für ihn gegenüber dem Fremdgeschäftsführer, der Weisungen befolgt, keine Besonderheiten.

Ebenfalls nicht disponibel sind schließlich die Haftung des Alleingesellschafter-Geschäftsführers im Zusammenhang mit der Insolvenzantragspflicht nach § 64 I GmbHG sowie im strafrechtlichen Bereich, etwa bei Untreue- oder sonstigen Vermögensdelikten zulasten der Gesellschaft.

IV. Zusammenfassung

  • Der GmbH-Geschäftsführer ist zwar vertretungsberechtigtes Geschäftsführungsorgan, unterliegt aber vollumfänglich den Weisungen der Gesellschafterversammlung.
  • Als Kehrseite seiner Weisungsabhängigkeit genießt der GmbH-Geschäftsführer eine weitgehende Haftungsbefreiung, wenn und soweit er aufgrund von Weisungen handelt.
  • Die Grenze dieser Privilegierung verläuft dort, wo Gegenstand der Weisung eine Verletzung der §§ 30, 33 GmbHG oder des Verbots existenzvernichtender Eingriffe ist.
  • Diese Grundsätze gelten auch für die Haftung des Alleingesellschafter-Geschäftsführers. Hier ist aber aufgrund der Personenidentität von Weisungsgeber und -empfänger noch nicht einmal ein förmlicher Gesellschafterbeschluss erforderlich.
  • In dem Handeln oder Unterlassen des Geschäftsführers steckt immer zugleich auch die – von ihm selbst durch Ausführung der Maßnahme implizit erteilte – legitimierende Weisung der Gesellschafterversammlung.

(Sie finden diesen Artikel auch auf Anwalt24.de)

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Der Geschäftsführer einer GmbH

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