Inhalt zum Thema Transparenzregister: Geltungsbereich, Pflichten, wirtschaftlich Berechtigter, Umfang der Mitteilungen, Ausnahmen, Zeitpunkt der Eintragung, Einsicht in das Transparenzregister


TransparenzregisterDas Transparenzregister ist nach § 18 des Geldwäschegesetzes (GwG) ein gesetzlich vorgeschriebenes Verzeichnis.

  • Es erfasst erstmals zum 01. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Stiftungen, die auf dem Finanzmarkt agieren und macht sie zugänglich.
  • Es soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Nachfolgend vermittle ich Ihnen anhand von neun Fragen die wichtigsten Grundlagen zum Transparenzregister.

I. Wer wird von dem Transparenzregister erfasst?

Die neuen Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG), somit:

  • alle juristischen Personen des Privatrechts – AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG a. A.
  • eingetragenen Personengesellschaften – OHG, KG, Partnerschaften sowie
  • „Rechtsgestaltungen“ im Sinne des § 21 Geldwäschegesetz (GwG), d.h. bestimmte Trusts und Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen

Die GbR ist grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über die Änderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

II. Welche Pflichten bestehen hinsichtlich des Transparenzregisters?

Juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch mitzuteilen.

Die Transparenzpflichten unterteilen sich demnach in zwei Bereiche:

  • die Informationseinholungspflicht über wirtschaftlich Berechtigte und
  • die daraus resultierende Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister

Korrespondierend zu der Mitteilungspflicht besteht für Anteilseigner die Verpflichtung, den Vereinigungen gegenüber die für die Mitteilung notwendigen Angaben zu machen.

Bei Vereinen und Genossenschaften sind Mitglieder, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren, verpflichtet, dies dem Verein mitzuteilen.

Es besteht dabei aber keine Nachforschungspflicht der Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften. Vielmehr soll jährlich geprüft werden, ob neben den Angaben des wirtschaftlich Berechtigten, weitere Informationen auf andere Weise bekannt werden, aus denen sich eine Änderung des wirtschaftlich Berechtigten ergibt.

III. Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Zentraler Begriff im Transparenzregister ist der wirtschaftlich Berechtigte.

Das sind:

  • ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder
  • die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird

Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar:

  • mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder
  • mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt

Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Gesellschaft ausüben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Gesellschaftern gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann.

Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

Bei rechtsfähigen Stiftungen und Verwaltern von Trusts oder Treuhändern oder bei diesen vergleichbaren Rechtsformen ist wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die:

  • als Treugeber, Verwalter von Trusts oder Protektor handelt
  • die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist
  • die als Begünstigte bestimmt worden ist
  • Ist die Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt, so gilt die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, als wirtschaftlich Berechtigter
  • Ansonsten ist jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt, wirtschaftlich Berechtigter.

IV. Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort und
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten

Woraus sich die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein.

Diese kann sich grundsätzlich ergeben durch:

  • Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte
  • die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise, z. B. Verträge oder über
  • die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner

V. Welche Ausnahmen von der Mitteilungspflicht gibt es?

Die Mitteilungspflicht entfällt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben (sog. Mitteilungsfiktion).

Eintragungen in solchen anderen öffentlichen Quellen sind – soweit die Dokumente dort elektronisch abrufbar sind:

  • Eintragungen im Handelsregister
  • Eintragungen im Partnerschaftsregister
  • Eintragungen im Genossenschaftsregister
  • Eintragungen im Vereinsregister
  • Liste der Gesellschafter von GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Wurde jedoch die Gesellschafterliste bislang nicht elektronisch hinterlegt, so entfällt die Meldepflicht nicht.

Ergibt sich aus den Registern nicht, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, so ist eine gesonderte Angabe hierzu erforderlich. Insofern ist individuell zu prüfen, ob der/die wirtschaftlich Berechtigte sich bereits aus den Registern ergeben.

Bestehen Zweifel, ob die Mitteilungspflichten schon durch die in anderen Registern veröffentlichten Informationen erfüllt sind, können Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister gemeldet werden. Allerdings ist dann diese Mitteilung bei Änderungen des wirtschaftlich Berechtigten bzw. der Informationen über diesen zu aktualisieren, auch wenn sich diese Änderungen aus anderen Registern ergeben.

Greift die Meldefiktion, so entfällt auch die Angabepflicht der Anteilsinhaber.

VI. Wer muss die Informationen eintragen lassen?

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.

Bei Trusts, nicht rechtsfähigen Stiftungen und bestimmten Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG haben die Verwalter bzw. Treuhänder die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und dem Transparenzregister mitzuteilen.

VII. Bis wann müssen die Eintragungen vorgenommen werden?

Die Mitteilungen müssen erstmals bis zum 01. Oktober 2017 erfolgen.

Die Mitteilungspflicht entfällt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben – vgl. oben V.

Wer der Mitteilungspflicht nicht nachkommt riskiert ein Bußgeld.

VIII. Wer führt das Transparenzregister?

Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde durch die Verordnung über die Übertragung der Führung des Transparenzregisters bis 31.12.2024 mit der Führung des Registers beliehen.

Link zum Transparenzregister: (mit weiteren Informationen, Kurzanleitung, AGB etc.)

IX. Wer erhält Einsicht in das Transparenzregister?

Behörden haben, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist, Zugang zu dem Transparenzregister.

  • Zudem haben die nach § 2 GwG Verpflichteten, wie z. B. Rechtsanwälte, in bestimmten Fällen die Möglichkeit, Einsicht zu nehmen
  • Als dritte Gruppe haben Personen, die ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegen können, z. B. Journalisten, ein Einsichtnahmerecht. Diese können jedoch nur Name, Vorname, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland (nicht Wohnort) des wirtschaftlich Berechtigten und die Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses erfahren, sofern sich die anderen Angaben nicht schon in den anderen öffentlich zugänglichen Registern befinden.

Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit, nach § 23 Abs. 2 GwG auf Antrag schutzwürdige Interessen vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken.
Beispiel: Wirtschaftlich Berechtigter ist minderjährig oder die Annahme gegeben, dass Gefahr bestimmter strafbarer Handlungen bestehen, z. B. Betrug, Bedrohung, Ent-führung, Erpressung, Nötigung.

Allerdings kann das Transparenzregister erst ab dem 27. Dezember 2017 eingesehen werden.

Selbstverständlich stehe ich Ihnen auch persönlich
für eine umfassende Beratung zur Verfügung.

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